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華新水泥股份有限公司第六屆董事會第八次會議決議

暨召開2009年第二次臨時股東大會的公告

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第八次會議于2009年11月30日召開，會議應(yīng)到董事9人，實到9人。公司于2009年11月24日分別以專人送達和傳真方式向全體董事發(fā)出了會議通知。會議符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，合法有效。

一、本次董事會會議經(jīng)審議并投票表決，通過如下重要決議：

（一）關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案；

公司董事會逐項審議并通過了《關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，關(guān)聯(lián)董事Tom Clough先生、Paul O'Callaghan先生和Paul Thaler先生對該議案所有子項均回避表決。

根據(jù)2009年9月底，國務(wù)院批轉(zhuǎn)發(fā)展改革委等部門《關(guān)于抑制部分行業(yè)產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展若干意見的通知》的產(chǎn)業(yè)政策精神，公司擬對公司第六屆董事會第三次會議及公司2009年第一次臨時股東大會審議并通過的《關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》中的募集資金用途進行相應(yīng)調(diào)整：除了保留原方案中的兩個余熱發(fā)電項目外，將其它新建水泥熟料生產(chǎn)線項目全部調(diào)整為符合國家產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向的余熱發(fā)電及產(chǎn)業(yè)鏈延伸項目。同時，發(fā)行股票數(shù)量及募集資金額、發(fā)行價格及定價原則等相關(guān)條款也進行相應(yīng)調(diào)整。經(jīng)調(diào)整的非公開發(fā)行A股股票方案如下：

1.         發(fā)行股票的種類：人民幣普通股（A股）（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

2.         發(fā)行股票每股面值：人民幣1.00元（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

3.         發(fā)行股票數(shù)量及募集資金額：本次發(fā)行股票數(shù)量不超過1.35億股，募集資金凈額（指募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額）不超過250,000萬元。最終發(fā)行股數(shù)及募集資金凈額將提請公司股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行股票數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

4.         發(fā)行對象及認購方式：包括公司第一大股東Holchin B.V.在內(nèi)的不超過10名符合股東大會決議規(guī)定條件的特定對象。其中，Holchin B.V.將按照本次發(fā)行前其所持股份在公司總股本中所占的比例認購本次非公開發(fā)行的股份。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行的股票（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

5.         發(fā)行價格及定價原則：本次發(fā)行價格不低于公司第六屆董事會第八次會議決議公告前20個交易日公司股票交易均價的90%，即20.49元/股。公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行底價進行相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行價格將在公司取得發(fā)行核準批文后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果由公司董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。所有發(fā)行對象均以相同的最終發(fā)行價格進行認購（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

6.         鎖定期及上市地點：公司第一大股東Holchin B.V.所持股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。其他特定對象認購的股份，自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在鎖定期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市交易（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）； 

7.         決議的有效期：本次發(fā)行股票的決議有效期為自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

8.         募集資金用途（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

公司本次募集資金項目如下表：

序號	項目名稱	項目簡稱	總投資 （萬元）	使用募集資金 （萬元）
一、純低溫余熱發(fā)電項目
1	湖北襄樊7.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	襄樊發(fā)電	5,071.47	1,300.00
2	湖北咸寧7.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	咸寧發(fā)電	5,084.06	3,000.00
3	西藏7.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	西藏發(fā)電	6,000.00	6,000.00
4	四川渠縣9.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	渠縣發(fā)電	5,010.00	5,000.00
5	四川萬源7.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	萬源發(fā)電	5,197.60	5,100.00
6	重慶涪陵9.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	涪陵發(fā)電	5,858.54	5,800.00
7	湖南株洲9.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	株洲發(fā)電	6,572.00	6,500.00
8	湖北秭歸7.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	秭歸發(fā)電	4,985.30	4,900.00
9	湖南郴州9.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	郴州發(fā)電	6,572.00	6,500.00
10	云南東川4.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	東川發(fā)電	3,589.95	3,500.00
11	湖南道縣7.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	道縣發(fā)電	5,620.00	5,600.00
12	湖北黃石15.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	黃石發(fā)電	9,055.81	9,000.00
13	湖北宜昌10.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	宜昌發(fā)電	6,352.08	6,300.00
14	湖北恩施3.6MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	恩施發(fā)電	2,489.28	2,400.00
15	云南昭通7.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	昭通發(fā)電	5,615.00	5,600.00
小計			83,073.09	76,500.00
二、混凝土攪拌站項目
1	湖北陽新年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	陽新混凝土	2,318.00	2,300.00
2	湖北黃岡年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	黃岡混凝土	2,318.00	2,300.00
3	湖北大冶年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	大冶混凝土	2,318.00	2,300.00
4	云南東川年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	東川混凝土	2,198.00	2,100.00
5	四川萬源年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	萬源混凝土	2,000.00	2,000.00
6	重慶涪陵年產(chǎn)30萬方混凝土攪拌站項目	涪陵混凝土	2,318.00	2,300.00
7	河南信陽年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	信陽混凝土	2,000.00	2,000.00
8	湖北宜昌年產(chǎn)30萬方混凝土攪拌站項目	宜昌混凝土	2,